Skip navigation links
Home
นโยบายการเงิน
สถาบันการเงิน
ตลาดการเงิน
ระบบการชำระเงิน
สถิติ
รู้จัก ธปท.
Skip Navigation Links
ประวัติ ธปท.
บทบาทหน้าที่ ธปท.Expand บทบาทหน้าที่ ธปท.
แผนยุทธศาสตร์
ทำเนียบผู้บริหาร
การเปิดสำนักงานตัวแทน ธปท. ที่ปักกิ่ง
ผังโครงสร้างองค์กร
คณะกรรมการ
งานตรวจสอบกิจการภายใน
ผู้ว่าการอดีตถึงปัจจุบัน
ข้อบังคับ ธปท. ว่าด้วยประมวลจริยธรรมและจรรยาบรรณพนักงาน พ.ศ. 2557
รายงานทางการเงินของ ธปท.Expand รายงานทางการเงินของ ธปท.
บริการประชาชนExpand บริการประชาชน
กิจกรรมเพื่อสังคมExpand กิจกรรมเพื่อสังคม
งานที่เกี่ยวข้อง
สหกรณ์ออมทรัพย์พนักงาน ธปท.

รู้จัก ธปท. > งานที่เกี่ยวข้อง > ปรับปรุงโครงสร้างหนี้ > สิทธิประโยชน์ หลักเกณฑ์ วิธีการ ปรับปรุง โครงสร้างหนี้
  สัญญาระหว่างลูกหนี้-เจ้าหนี้ในการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ 


มีข้อสงสัยในการตีความให้ใช้ฉบับภาษาอังกฤษเป็นหลัก

ร่างสุดท้าย

(คำแปล)

สัญญาระหว่างลูกหนี้และเจ้าหนี้

ว่าด้วยกรรมวิธีการปรับโครงสร้างหนี้

สัญญานี้ทำขึ้น โดยและระหว่าง

(1) บริษัทลูกหนี้ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่อยู่ในบัญชีลูกหนี้ที่มีปัญหาจำนวน 351 รายของ คปน.และบริษัทลูกหนี้รายอื่นที่สมาคมและ คปน. อาจจะร่วมกันตกลงในภายหลัง ทั้งนี้ลูกหนี้ดังกล่าวต้องตกลงผูกพันตนตามข้อตกลงและเงื่อนไขของสัญญานี้ โดยการลงชื่อในหนังสือลูกหนี้เข้าเป็นคู่สัญญาตามแบบในภาคผนวก 1 ของสัญญานี้ และส่งหนังสือดังกล่าวให้แก่คปน. ("ลูกหนี้")

(2) สถาบันการเงินที่ปรากฏชื่อในภาคผนวก 2 ของสัญญานี้ หรือสถาบันการเงินรายอื่นที่ตกลงยอมรับข้อตกลงและเงื่อนไขของสัญญานี้ในเวลาใด ๆ โดยการลงชื่อในหนังสือสถาบันการเงินเข้าเป็นคู่สัญญา ตามแบบในภาคผนวก 3 และส่งหนังสือดังกล่าวให้แก่คปน. (จะเรียกรวมกันว่า "บรรดาเจ้าหนี้ตามสัญญานี้" และเรียกแต่ละรายว่า "เจ้าหนี้ตามสัญญานี้") ทั้งนี้บรรดาเจ้าหนี้ตามสัญญานี้จะอยู่ภายใต้สัญญาระหว่างเจ้าหนี้ว่าด้วยการลงมติในการปรับโครงสร้างหนี้และคณะผู้ชี้ขาด ลงวันที่ 19 มีนาคม 2542

สัญญาฉบับนี้รับทราบโดย

(3) คณะกรรมการเพื่อส่งเสริมการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ (ต่อไปในสัญญานี้จะเรียกว่า "คปน.") ซึ่งเป็นหน่วยงานที่มิได้จดทะเบียนเป็นบริษัททำหน้าที่ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างหนี้ในประเทศไทย ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการร่วมภาครัฐบาลและเอกชนเพื่อแก้ไขปัญหาทางเศรษฐกิจ (กรอ.) ครั้งที่ 1/2541 ลงวันที่ 22 มิถุนายน 2541 และคำสั่งของธนาคารแห่งประเทศไทย เลขที่ 215/2541 ลงวันที่ 25 มิถุนายน 2541  

(4) ธนาคารแห่งประเทศไทย (ต่อไปในสัญญานี้จะเรียกว่า "ธปท.") 
โดยที่ บรรดาเจ้าหนี้ตามสัญญานี้มีสินเชื่อค้างชำระอยู่กับลูกหนี้ หรือมีการทำธุรกรรมทางการเงินประเภทอื่นอยู่กับบริษัทลูกหนี้รายหนึ่งหรือหลายรายที่จดทะเบียน มีภูมิลำเนาหรือดำเนินกิจการอยู่ในประเทศไทย 
โดยที่ ลูกหนี้ต้องการให้มีการปรับโครงสร้างหนี้ที่ตนเป็นหนี้อยู่กับเจ้าหนี้ของตน ให้สำเร็จลุล่วงไปโดยเร็วและมีประสิทธิภาพเพื่อลดความสูญเสียแก่ลูกหนี้และเจ้าหนี้ดังกล่าวและเศรษฐกิจไทย ทั้งนี้ โดยวิธีการทำงานร่วมกันอันจะเป็นผลให้ทรัพย์สิน การจ้างงานและความสามารถในการผลิตของลูกหนี้ดำรงอยู่ต่อไปได้ 
โดยที่ คู่สัญญาประสงค์จะกำหนดวิธีการ กำหนดเวลา และกลไกในการแก้ปัญหาขัดแย้งเกี่ยวกับโครงสร้างของสินเชื่อที่ลูกหนี้ค้างชำระ เพื่อช่วยให้กรรมวิธีการปรับโครงสร้างหนี้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพดังนั้น คู่สัญญาจึงตกลงกันดังต่อไปนี้

ข้อ 1. บทนิยาม

    1. "บริษัทในเครือ" ในกรณีที่เกี่ยวข้องกับบุคคลใด ๆ หมายถึงบุคคลที่ควบคุมหรือถูกควบคุมโดยตรงหรือโดยอ้อม หรืออยู่ภายใต้การควบคุมร่วมกันกับบุคคลที่อยู่ในการพิจารณา แต่ทั้งนี้เพียงเฉพาะเท่าที่ความสัมพันธ์ที่ควบคุมกันนั้นยังคงมีอยู่เท่านั้น เพื่อวัตถุประสงค์ของคำนิยามนี้ "การควบคุมโดยตรง" เหนือบริษัทใด ๆ หมายความถึงการเป็นเจ้าของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงอย่างน้อยร้อยละห้าสิบ (50%) ของเสียงในการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ถูกควบคุม (หรือในการประชุมอื่นในระดับเดียวกัน) และ "การควบคุมโดยอ้อม" เหนือบริษัทใด ๆ หมายความถึงกรณีที่การควบคุมนั้นเป็นผลให้มีบริษัทจำนวนหนึ่งอยู่ในเครือเดียวกันเริ่มต้นจาก "บริษัทแม่"และสิ้นสุดลงที่บริษัทในเครือนี้พิจารณาบริษัททั้งหมดเกี่ยวข้องกันใกล้ชิด (เว้นแต่ในส่วนของบริษัทแม่) อยู่ภายใต้การควบคุมโดยตรงโดยบริษัทหนึ่งหรือหลายบริษัทในเครือในลำดับก่อน (หรือโดยการควบคุมผ่านการถือหุ้นรวมกันทั้งหมด)
    2. "แผนปรับโครงสร้างหนี้ที่อนุมัติ" หมายถึงแผนปรับโครงสร้างหนี้ที่ได้รับการอนุมัติด้วยมติที่เพียงพอ
    3. "วันทำการ" หมายถึง วันใด ๆ ซึ่งมิใช่วันเสาร์หรือวันอาทิตย์ ซึ่งธนาคารและบริษัทเงินทุนเปิดดำเนินการตามปรกติในกรุงเทพฯ ประเทศไทย
    4. "เจ้าหนี้ที่เข้าประชุม" มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในข้อ 2 (ก)
    5. "ข้อมูลลับ" มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในข้อ 5
    6. "เจ้าหนี้ตามสัญญานี้" หมายถึง สถาบันการเงินที่มีสินเชื่อค้างชำระอยู่กับลูกหนี้เฉพาะรายและได้ลงลายมือชื่อในสัญญานี้หรือลงลายมือชื่อในหนังสือเจ้าหนี้เข้าเป็นคู่สัญญาหรือเอกสารอื่นเพื่อผูกพันตนตามข้อตกลงและเงื่อนไขของสัญญานี้ แต่ทั้งนี้สถาบันการเงินดังกล่าวจะต้องอยู่ภายใต้สัญญาระหว่างเจ้าหนี้ว่าด้วยการลงมติในแผนปรับโครงสร้างหนี้และคณะผู้ชี้ขาด ลงวันที่ 19 มีนาคม 2542
    7. "สินเชื่อ" หมายถึง เงินกู้ การรับอาวัล การให้เบิกเงินล่วงหน้า หนังสือค้ำประกัน สินเชื่อทางการค้าที่ให้โดยสถาบันการเงิน สินเชื่อขายลดและรับรองตั๋วเงิน สินเชื่อการรับค้ำประกัน สัญญาแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ สัญญาซื้อขายล่วงหน้า สัญญาแลกเปลี่ยน อนุพันธ์ทางการเงินและสินเชื่อในรูปแบบอื่น ๆ ที่ปรับมูลค่าตามตลาดโดยใช้หลักทั่วไปในทางบัญชีและในกรณีจำเป็นเพื่อออกเสียงลงคะแนนได้แปลงค่าเป็นเงินบาทโดยใช้อัตราแลกเปลี่ยนอ้างอิงของธปท.ในวันประชุมเจ้าหนี้ครั้งแรกเป็นแนวทางและสินเชื่ออื่นใด หรือการจัดสินเชื่อในรูปแบบอื่นใดที่สถาบันการเงินให้แก่ลูกหนี้รวมทั้งดอกเบี้ยของสินเชื่อคิดคำนวณถึงวันประชุมเจ้าหนี้ครั้งแรก
    8. "ลูกหนี้" หมายถึง บริษัทลูกหนี้ตามบัญชีลูกหนี้ที่มีปัญหาจำนวน 351 รายของคปน. และลูกหนี้บริษัทอื่นใดตามที่คปน. อาจจะตกลง
    9. "การประชุมเจ้าหนี้ครั้งแรก" มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในข้อ 2(ก)
    10. "หลักการปรับโครงสร้างหนี้" หมายถึง หลักการปรับโครงสร้างหนี้สำหรับบริษัทลูกหนี้ในประเทศไทย ตามสำเนาภาคผนวก 6 แนบท้ายสัญญานี้
    11. "สถาบันแกนนำ" หมายถึง เจ้าหนี้ที่ร่วมปรับโครงสร้างหนี้รายหนึ่งหรือหลายรายตามสัญญานี้หรือเจ้าหนี้อื่น ซึ่ง คปน.ให้ความเห็นชอบที่ได้รับแต่งตั้งให้จัดการและประสานงานการปรับโครงสร้างหนี้ โดยดำเนินการตามหลักเกณฑ์ข้อ 6 ของหลักการปรับโครงสร้างหนี้ หรือข้อ 3 ของสัญญานี้เป็นสำคัญ
    12. "เจ้าหนี้เสียงข้างมาก" หมายถึง เจ้าหนี้ตามสัญญานี้ที่มีสินเชื่อค้างชำระอย่างน้อยร้อยละห้าสิบเอ็ด (51%) ของสินเชื่อค้างชำระที่ลูกหนี้ค้างชำระอยู่กับบรรดาเจ้าหนี้ทั้งหมดตามสัญญานี้
    13. "ระยะเวลาในแผน" หมายถึง ระยะเวลานับแต่วันที่มีการอนุมัติแผนด้วยมติที่เพียงพอไปจนถึงวันที่บรรดาหนี้ทั้งหมดตามแผนปรับโครงสร้างหนี้ที่ผ่านการอนุมัติได้รับชำระหรือสละสิทธิและมีการชำระหนี้ที่ปรับโครงสร้างทั้งหมดโดยครบถ้วน
    14. "ตารางเวลา" หมายถึง กำหนดขั้นตอนต่าง ๆ ที่ระบุไว้ในภาคผนวก 4 ของสัญญานี้
    15. "แผนที่นำเสนอ" หมายถึง แผนปรับโครงสร้างทางการเงินและโครงสร้างกิจการของลูกหนี้ที่ยื่นเสนอตามขั้นตอนที่ 8 หรือ 10 ของตารางเวลา แต่ทั้งนี้
  1. แผนนั้นจะต้องให้ผลตอบแทนแก่เจ้าหนี้ในจำนวนสูงกว่าผลตอบแทนที่เจ้าหนี้จะได้จากการฟ้องบังคับชำระบัญชีเลิกบริษัทลูกหนี้
  2. เจ้าหนี้ต้องได้รับการปฏิบัติอย่างยุติธรรมตามสมควรตามแผนเมื่อพิจารณาจากลำดับของเจ้าหนี้ในกรณีที่มีการดำเนินคดีล้มละลายและพิจารณาจากความช่วยเหลือที่เจ้าหนี้จะช่วยทำให้ลูกหนี้อยู่รอดดำเนินกิจการต่อไปได้ และ
  3. แผนนั้นมีเนื้อหาสายส่วนใหญ่สอดคล้องกับหลักการปรับโครงสร้างหนี้
  1. "เจ้าหนี้ที่กำหนด" หมายถึง บรรดาเจ้าหนี้ที่มีสินเชื่ออย่างน้อยร้อยละยี่สิบหก (26%) ของสินเชื่อทั้งหมดที่ลูกหนี้ค้างชำระอยู่กับบรรดาเจ้าหนี้ทั้งหมดตามสัญญานี้
  2. "คณะกรรมการเจ้าหนี้" หมายถึง คณะกรรมการที่ประกอบด้วยตัวแทนของบรรดาเจ้าหนี้ที่แต่งตั้งตามความในหลักการที่ 7 ของหลักการปรับโครงสร้างหนี้และข้อ 4 ของสัญญานี้
  3. "การอนุมัติแผนด้วยมติที่เพียงพอ" หมายถึง การอนุมัติแผนปรับโครงสร้างหนี้ที่นำเสนอ โดยที่ประชุมเจ้าหนี้ โดยการออกเสียงลงคะแนนคิดเป็นอัตราร้อยละของเจ้าหนี้ที่ออกเสียงซึ่งมีสินเชื่อรวมกันทั้งหมดคิดเป็นอัตราร้อยละเพียงพอตามนิยามของคำว่า “มติพิเศษ” ตามมาตรา 6 ของพระราชบัญญัติล้มละลายพ.ศ. 2483 ตามที่ได้มีการแก้ไข (หรือตามคำนิยามของคำว่า “มติพิเศษ” ซึ่งได้มีการแก้ไขหรือเปลี่ยนแปลงในพระราชบัญญัติล้มละลาย)
  4. "ผู้รับโอน" มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในข้อ 8
  5. "การทำงาน" หมายถึง การดำเนินความพยายามเชิงพหุภาคี เพื่อปรับโครงสร้างหนี้สินเชื่อที่ค้างชำระและเพื่อปรับโครงสร้างกิจการของลูกหนี้
  6. "กำหนดการปรับโครงสร้างหนี้" ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในข้อ 3

ข้อ 2. การประชุมเจ้าหนี้ครั้งแรกตามสัญญานี้

(ก) เรียกประชุมโดยเจ้าหนี้ เจ้าหนี้จำนวนรายหนึ่งรายใดตามสัญญานี้ ("เจ้าหนี้ที่เข้าประชุม") สามารถเรียกให้มีการประชุมเจ้าหนี้ทั้งหมด ("การประชุมเจ้าหนี้ครั้งแรก") เพื่อเริ่มการทำงานปรับโครงสร้างหนี้ เจ้าหนี้ที่เข้าประชุมจะต้องแจ้งเป็นหนังสือให้ลูกหนี้ทราบถึงการประชุมดังกล่าวเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสิบห้าวันทำการก่อนวันประชุมเจ้าหนี้ครั้งแรก ภายในห้าวันทำการหลังจากได้รับหนังสือแจ้งการประชุมเจ้าหนี้ครั้งแรกแล้ว ลูกหนี้ต้องส่งบัญชีรายการสินเชื่อค้างชำระทั้งหมดให้แก่เจ้าหนี้ที่เข้าประชุม พร้อมทั้งระบุชื่อ ที่อยู่ หมายเลขโทรสารและโทรศัพท์ของเจ้าหนี้แต่ละราย พร้อมกับส่งสำเนาสัญญาฉบับนี้ ซึ่งลงนามโดยลูกหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ที่เข้าประชุม ภายในสามวันทำการนับจากวันที่ได้รับบัญชีเจ้าหนี้จากลูกหนี้แล้ว เจ้าหนี้ที่เข้าประชุมต้องแจ้งให้เจ้าหนี้แต่ละรายที่มีชื่อปรากฏอยู่ในบัญชีเจ้าหนี้ของลูกหนี้ดังกล่าวหรือเจ้าหนี้อื่นที่เจ้าหนี้ที่เข้าประชุมได้ทราบด้วยประการอื่นใดทราบถึงเวลาและสถานที่ประชุมเจ้าหนี้ครั้งแรก

(ข) เรียกประชุมโดยลูกหนี้ ลูกหนี้มีสิทธิเรียกประชุมเจ้าหนี้ครั้งแรก โดยส่งคำบอกกล่าวล่วงหน้าให้แก่เจ้าหนี้ทุกรายอย่างน้อยไม่ต่ำกว่าสิบวันทำการก่อนวันประชุมเจ้าหนี้ครั้งแรก พร้อมกับสำเนาหนังสือลูกหนี้เข้าเป็นคู่สัญญาที่ลงนามโดยลูกหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ทุกรายด้วย

(ค) เรียกประชุมโดย คปน. คปน. อาจเรียกให้มีการประชุมเจ้าหนี้ครั้งแรกได้ โดยแจ้งเป็นหนังสือให้ลูกหนี้ทราบถึงการประชุมดังกล่าวเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อยสิบห้าวันทำการก่อนวันประชุมเจ้าหนี้ครั้งแรก ทั้งนี้ลูกหนี้ต้องส่งบัญชีรายการสินเชื่อค้างชำระทั้งหมด พร้อมทั้งระบุชื่อ ที่อยู่ หมายเลขโทรสารและโทรศัพท์ของเจ้าหนี้แต่ละราย พร้อมกับส่งสำเนาหนังสือลูกหนี้เข้าเป็นคู่สัญญาที่ลงนามโดยลูกหนี้ให้แก่ คปน. ภายในห้าวันทำการ หลังจากได้รับหนังสือแจ้งการประชุมครั้งแรกแล้ว คปน.ต้องแจ้งให้เจ้าหนี้แต่ละรายที่มีชื่อปรากฏอยู่ในบัญชีเจ้าหนี้ของลูกหนี้ดังกล่าว หรือ เจ้าหนี้อื่นที่เจ้าหนี้ที่คปน.ทราบด้วยประการอื่นใดได้ทราบถึงเวลาและสถานที่ประชุมเจ้าหนี้ครั้งแรก ภายในสามวันทำการ นับจากวันที่ได้รับบัญชีเจ้าหนี้ของลูกหนี้แล้ว

ข้อ 3. สถาบันแกนนำ

ในการประชุมเจ้าหนี้ครั้งแรก บรรดาเจ้าหนี้ตามสัญญานี้ที่เข้าร่วมประชุมตกลงจะลงมติเพื่อเลือกตั้ง เจ้าหนี้ตามสัญญานี้หรือเจ้าหนี้อื่นที่ คปน.เห็นชอบรายหนึ่งหรือหลายรายให้เป็นสถาบันแกนนำ ทั้งนี้โดยเลือกตั้งจากเจ้าหนี้ที่มีประสบการณ์ในการปรับโครงสร้างหนี้ที่ได้ให้สินเชื่อจำนวนมากแก่ลูกหนี้และมีความสัมพันธ์กับผู้บริหารระดับสูงของลูกหนี้ในทางวิชาชีพและด้านการทำงาน สถาบันแกนนำหรือลูกหนี้ต้องแจ้งให้เจ้าหนี้ที่รู้จักตัวทุกราย ลูกหนี้ และ คปน. ทราบถึงการที่สถาบันแกนนำได้รับเลือกตั้งให้เป็นสถาบันแกนนำภายในห้าวันทำการนับจากวันที่ได้รับเลือกตั้ง หนังสือแจ้งต้องระบุชื่อ หมายเลขโทรศัพท์และโทรสารของบุคคลในสถาบันแกนนำที่จะจัดการดูแลการปรับโครงสร้างหนี้รายนั้น สถาบันแกนนำต้องกำหนดเป้าหมายและกำหนดเวลา จัดให้มีการประชุมเจ้าหนี้เพื่อปรึกษาหารือกัน ช่วยแก้ปัญหาข้อขัดข้องระหว่างเจ้าหนี้ ติดต่อประสานงานกับที่ปรึกษาทางการเงินและที่ปรึกษาอื่น ๆ คำนวณจำนวนสินเชื่อที่ค้างชำระเพื่อการออกเสียงลงคะแนน เป็นผู้นำในการเจรจากับลูกหนี้ และดำเนินการให้มีการแจกจ่ายข้อมูลให้แก่บรรดาเจ้าหนี้อื่นรวมทั้งแจกจ่ายข้อคิดเห็นทั้งมวลที่ได้รับมาจากเจ้าหนี้อื่น ค่าใช้จ่ายและค่าธรรมเนียมของสถาบันแกนนำให้ลูกหนี้เป็นผู้ชำระและต้องนำไปพิจารณาในแผนปรับโครงสร้างหนี้ที่อนุมัติ

ที่ประชุมเจ้าหนี้ครั้งแรกต้องเขียนแผนปฏิบัติงานและกรอบเวลาสำหรับกรรมวิธีการปรับโครงสร้างหนี้สถาบันแกนนำต้องส่งแผนปฏิบัติงานและกรอบเวลาดังกล่าวให้แก่เจ้าหนี้อื่นที่ทราบทุกราย ลูกหนี้ และคปน. ภายในสิบ (10) วันทำการนับจากวันประชุมเจ้าหนี้ครั้งแรก แผนปฏิบัติงานและกรอบเวลาดังกล่าวอย่างน้อยจะต้องประกอบด้วยขั้นตอนในการปรับโครงสร้างหนี้และกำหนดการประชุมอย่างน้อยตามกำหนดที่กำหนดไว้ในภาคผนวก 4 (“กำหนดการปรับโครงสร้างหนี้”) เว้นแต่ คปน.จะตกลงเห็นเป็นอย่างอื่น

ข้อ 4. คณะกรรมการเจ้าหนี้

เมื่อได้รับคำร้องขอจากสถาบันแกนนำหรือจากเจ้าหนี้ตามสัญญานี้อย่างน้อยสองรายขึ้นไป บรรดาเจ้าหนี้ตามสัญญานี้ตกลงจะตัดสินใจว่ามีความจำเป็นที่จะต้องแต่งตั้งคณะกรรมการเจ้าหนี้หรือไม่

ให้ถือว่าสถาบันแกนนำเป็นประธานคณะกรรมการเจ้าหนี้

ไม่ว่าในกรณีใด ๆ มิให้ถือว่าสถาบันแกนนำหรือสมาชิกของคณะกรรมการเจ้าหนี้เป็นตัวแทนของเจ้าหนี้หรือบุคคลอื่นใด

ข้อ 5. การให้ข้อมูลและการเก็บข้อมูลเป็นความลับ

        1. ภายในกำหนดเวลาที่กำหนดไว้ในกำหนดการปรับโครงสร้างหนี้ (หรือตามภาคผนวก 4 ของสัญญานี้ ในกรณีที่ไม่มีกำหนดการปรับโครงสร้างหนี้) ลูกหนี้จะให้และสถาบันแกนนำและคณะกรรมการเจ้าหนี้จะเก็บรวบรวมและตรวจสอบบรรดาข้อมูลทั้งหมดทุกประเภทให้ครบถ้วนสมบูรณ์ (รวมทั้งแต่ไม่จำกัดเฉพาะบรรดาข้อมูลที่จำเป็นต้องมีตามระเบียบที่เกี่ยวข้องของธนาคารแห่งประเทศไทย) ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์สภาพปัจจุบันของลูกหนี้ รวมทั้งความสามารถในการดำเนินกิจการในอนาคตของลูกหนี้อันจะมีผลต่อความเป็นไปได้ของการปรับโครงสร้างหนี้ ข้อมูลดังกล่าวควรจะประกอบไปด้วยรายการที่กำหนดไว้ในภาคผนวก 5 ของสัญญานี้ แต่ทั้งนี้มิได้หมายความว่าจะต้องจำกัดอยู่เพียงข้อมูลดังกล่าวเท่านั้น

เพื่อประกันว่าขั้นตอนต่าง ๆ จะดำเนินไปอย่างโปร่งใส ต้องแจกจ่ายข้อมูลที่เกี่ยวข้องให้แก่เจ้าหนี้ทั้งหลาย ลูกหนี้ และบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับการทำงานซึ่งได้ทำสัญญาเก็บข้อมูลเป็นความลับหรือสัญญาอื่นที่เหมาะสมเพื่อการรักษาความลับ

(ข) เมื่อมีการร้องขอจากสถาบันแกนนำหรือคณะกรรมการเจ้าหนี้ เจ้าพนักงานระดับผู้บริหาร (ซึ่งมีอำนาจตัดสินใจ) ของลูกหนี้ต้องพร้อมที่จะยินดีตอบคำถามต่าง ๆ ทั้งหมดในระหว่างการปรับโครงสร้างหนี้

(ค) ผู้บริหารของลูกหนี้ต้องจัดหาข้อมูลที่จำเป็นทั้งหมดอย่างรวดเร็วทันการณ์รวมทั้งแต่ไม่จำกัดเฉพาะข้อมูลที่กำหนดไว้ในภาคผนวก 5 ผู้บริหารดังกล่าวหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายโดยชัดแจ้งให้ทำการในนามของลูกหนี้ในเรื่องต่าง ๆ ทั้งหมดอันเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างหนี้ต้องเข้าประชุมทุกครั้งที่สถาบันแกนนำหรือคณะกรรมการเจ้าหนี้ร้องขอ

(ง) หลังจากปรึกษากับที่ปรึกษาด้านวิชาชีพต่าง ๆ และตัวแทนของเจ้าหนี้แล้วลูกหนี้ต้องยื่นรายละเอียดของแผนดำเนินกิจการที่ครบถ้วน โปร่งใส และปฏิบัติได้จริงรวมทั้งประมาณการกระแสเงินสดที่สมเหตุสมผลภายในกำหนดการปรับโครงสร้างหนี้ (หรือภายในกำหนดเวลาที่กำหนดไว้ในภาคผนวก 4 ของสัญญานี้ ในกรณีที่ไม่มีกำหนดการปรับโครงสร้างหนี้) ต่อสถาบันแกนนำ

(จ) เมื่อสถาบันแกนนำหรือคณะกรรมการเจ้าหนี้ร้องขอ เพื่อประโยชน์ของบรรดาเจ้าหนี้โดยค่าใช้จ่ายของลูกหนี้เองและโดยไม่ชักช้าในนามของเจ้าหนี้ทั้งหมด ลูกหนี้จะต้องแต่งตั้งบริษัทผู้สอบบัญชีอิสระและ/หรือที่ปรึกษากฎหมายที่มีชื่อเสียงหรือผู้เชี่ยวชาญด้านอื่น ๆ ที่เจ้าหนี้เสนอเพื่อทำหน้าที่ต่าง ๆ ตามความเหมาะสมรวมทั้งในกรณีที่มีการร้องขอทำการเตรียมงบการเงินที่ผ่านการสอบบัญชีแล้ว ลูกหนี้ต้องให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่แก่บริษัทดังกล่าวและเมื่อบริษัทดังกล่าวร้องขอ ลูกหนี้ต้องจัดหาข้อมูลต่าง ๆ ให้แก่บริษัทดังกล่าวโดยไม่ชักช้า ให้นำค่าใช้จ่ายทั้งหมดของลูกหนี้ตามข้อนี้ไปพิจารณาในแผนปรับโครงสร้างหนี้ที่อนุมัติ

(ฉ) ผู้ที่ได้รับข้อมูลลับแต่ละรายจะต้องรักษาข้อมูลซึ่งได้จากลูกหนี้หรือจากบุคคลอื่นใดและซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณะ (“ข้อมูลลับ”) ให้เป็นความลับโดยเคร่งครัดและจะไม่เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อบุคคลใด ๆ หรือใช้ข้อมูลลับ เว้นแต่เป็นการเปิดเผยหรือการใช้อันเป็นส่วนหนึ่งของการปรับโครงสร้างหนี้ ผู้ที่ได้รับข้อมูลลับแต่ละรายจะไม่เปิดเผยข้อมูลลับ ทั้งนี้เว้นแต่เป็นการเปิดเผยต่อลูกจ้างและที่ปรึกษาของตน (รวมทั้งผู้ไกล่เกลี่ยและผู้ชี้ขาด) ซึ่งจำเป็นต้องทราบข้อมูลลับดังกล่าวเพื่อวัตถุประสงค์ในการปรับโครงสร้างหนี้ของลูกหนี้รายนั้นและต่อบุคคลที่อาจจะเป็นผู้รับโอนซึ่งได้ลงชื่อในสัญญาข้อมูลลับที่มีข้อกำหนดตามข้อ 5 (ฉ) และข้อ 5(ช) นี้ก่อนการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว

ไม่ว่ากรณีข้างต้นจะกำหนดไว้อย่างไรก็ตาม ผู้ที่ได้รับข้อมูลลับแต่ละรายไม่มีภาระผูกพันที่จะรักษาหรือจำกัดข้อมูลต่อไปนี้เป็นความลับ หาก

1.ข้อมูลที่ผู้รับได้รับรู้มาก่อนหน้านี้แล้วโดยมิได้ผิดสัญญานี้ หรือ
2.
ข้อมูลที่เจ้าของได้เปิดเผยต่อบุคคลอื่นมาก่อนแล้วโดยมิได้กำหนดข้อจำกัดใด ๆ เอาไว้หรือ
3.ข้อมูลที่ปรากฏหรือจะปรากฏต่อสาธารณะอันเนื่องมาจากการเปิดเผยโดยวิธีใด ๆ นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลโดยมิได้รับอนุญาตโดยผู้รับข้อมูลที่พยายามใช้ข้อมูลดังกล่าว หรือ
4.ข้อมูลที่ผู้รับเป็นผู้จัดทำขึ้นหรือจะจัดทำขึ้นโดยอิสระ หรือ
5.ข้อมูลที่ผู้ส่งให้ได้ตกลงโดยทำเป็นสัญญาให้บุคคลอื่นเปิดเผยได้

(ช) การเปิดเผยข้อมูลลับในกรณีต่อไปนี้ให้สามารถกระทำได้ คือ

    1. การเปิดเผยตามคำสั่งโดยชอบของศาลหรือหน่วยราชการหรือองค์กรหน่วยงานทางการเมือง หรือหน่วยงานอื่นใดที่มีอำนาจกำกับและตรวจสอบ
    2. การเปิดเผยที่จำเป็นต้องกระทำตามกฎหมายที่ใช้บังคับในเขตอำนาจใด ๆ
    3. การเปิดเผยข้อมูลที่ลูกหนี้ได้เปิดเผยในกระบวนวิธีพิจารณาคดี หรือ
    4. การเปิดเผยที่ช่วยทำให้บรรดาเจ้าหนี้สามารถแบ่งปันหรือข้อมูลเพื่อประโยชน์ในการใช้สิทธิเรียกร้องเอากับลูกหนี้รายนั้น

ข้อ 6. ข้อสัญญา

  1. นับจากวันที่ลูกหนี้ทำหนังสือลูกหนี้เข้าเป็นคู่สัญญา ถ้าหากมิได้รับความยินยอมจากบรรดาเจ้าหนี้ ลูกหนี้ต้องไม่ทำการดังต่อไปนี้
    1. ก่อหนี้หรือยอมรับหนี้เพิ่มเติมจากหนี้เดิม
    2. ลงทุนหรือก่อให้เกิดค่าใช้จ่ายใด ๆ นอกเหนือจากค่าใช้จ่ายโดยปรกติในทางการค้าของลูกหนี้
    3. จำหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สินใด ๆ นอกเหนือจากการจำหน่ายจ่ายโอนโดยปรกติในทางการค้าของลูกหนี้
    4. ให้กู้ยืมเงินหรือค้ำประกันหนี้ของบุคคลอื่น
    5. ทำธุรกรรมใด ๆ กับบุคคลที่เกี่ยวข้องนอกเหนือไปจากในทางการค้าปรกติและในลักษณะที่ลูกหนี้จะพึงทำกับผู้ที่มิใช่บุคคลที่เกี่ยวข้อง
    6. ก่อภาระผูกพันเพิ่มเติมใด ๆ แก่หลักประกัน หรือก่อภาระผูกพันใด ๆ เพิ่มเติมเหนือทรัพย์สินของลูกหนี้ (รวมทั้งแต่ไม่จำกัดเฉพาะการโอนสิทธิเรียกร้องในหนี้)
    7. ชำระเงินใด ๆ ในลักษณะที่เป็นการให้ผู้รับชำระเงินได้เปรียบเจ้าหนี้อื่นรวมทั้งการชำระหนี้คืนให้แก่เจ้าหนี้ในลักษณะที่ทำให้เจ้าหนี้อื่นเสียเปรียบ
    8. ทำธุรกรรมการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ สัญญาแลกเปลี่ยน หรืออนุพันธ์ทางการเงินเว้นแต่ในทางการค้าโดยปรกติของลูกหนี้ เพื่อบริหารความเสี่ยงทางการค้าที่มีอยู่
    9. เรียกร้องหรือดำเนินการใด ๆ เพื่อเอาชำระหนี้จากเจ้าหนี้ในจำนวนใด ๆ ที่เกี่ยวกับเจ้าหนี้นั้นหรือดำเนินการบังคับใช้สิทธิหรือการเยียวยาใด ๆ ที่เกี่ยวกับเจ้าหนี้รายนั้น
    10. กระทำการใด ๆ ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม ซึ่งเป็นการที่เจ้าหนี้นั้นมิได้ทำอยู่แล้วเมื่อมีการประชุมเจ้าหนี้ครั้งแรก
    11. ชำระเงินใด ๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้น ไม่ว่าในรูปของเงินปันผล เงินไถ่ถอนหุ้น การจ่ายคืนเงินกู้ด้อยสิทธิ หรือการชำระเงินในรูปแบบอื่นใด
    12. เคลื่อนย้ายทรัพย์สินใด ๆ ที่มิใช่สินค้าที่ซื้อขายออกนอกเขตอำนาจศาลไทย
  1. นับจากวันที่ลูกหนี้ทำหนังสือลูกหนี้เข้าเป็นคู่สัญญา เจ้าหนี้ตามสัญญานี้ตกลงจะงดเว้นการเรียกชำระดอกเบี้ยในอัตราผิดนัดเอากับลูกหนี้สำหรับสินเชื่อของเจ้าหนี้ เมื่อลูกหนี้ได้รับการอนุมัติแผนด้วยมติที่เพียงพอเจ้าหนี้ตามสัญญานี้ตกลงสละสิทธิที่จะเรียกเอาดอกเบี้ยผิดนัดซึ่งเกิดขึ้นนับถึงวันที่ลูกหนี้ได้รับการอนุมัติแผนด้วยมติที่เพียงพอ ถ้าหากในตอนสิ้นสุดกำหนดเวลาทำการปรับโครงสร้างหนี้แล้วไม่มีการอนุมัติแผนด้วยมติที่เพียงพอให้บรรดาดอกเบี้ยผิดนัดที่งดเว้นไว้ทั้งหมดนั้นและสินเชื่ออื่นทั้งหมดของเจ้าหนี้ตามสัญญานี้เป็นอันครบกำหนดและต้องชำระทันที

ข้อ 7. การไกล่เกลี่ยข้อขัดแย้ง

1.เพื่อช่วยหาข้อยุติสำหรับข้อขัดแย้งในประเด็นสำคัญใด ๆ ระหว่างลูกหนี้และเจ้าหนี้ตามสัญญานี้รายหนึ่งรายใดหรือหลายรายไม่ว่าในเวลาใดระหว่างการปรับโครงสร้างหนี้ ลูกหนี้ร่วมกับสถาบันแกนนำ หรือคณะกรรมการเจ้าหนี้อาจขอให้ คปน. แต่งตั้งผู้ไกล่เกลี่ยข้อขัดแย้ง (“ผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรอง”) จากบัญชีรายชื่อผู้ไกล่เกลี่ยข้อขัดแย้ง ซึ่งจัดทำโดย คปน. และเห็นชอบโดยสมาคมบริษัทเงินทุน สภาหอการค้าไทย สภาอุตสาหกรรมไทย สมาคมธนาคารต่างชาติ และสมาคมธนาคารไทย คู่สัญญาซึ่งทำหนังสือขอรับการไกล่เกลี่ยข้อขัดแย้งต้องยื่นหนังสือแจ้งประเด็นปัญหาที่จะขอรับการไกล่เกลี่ยและเอกสารอื่นใดที่เกี่ยวข้องต่อ คปน.
2.
เมื่อ คปน. ได้รับคำขอรับการไกล่เกลี่ย คปน.ต้องแจ้งให้บุคคลที่เกี่ยวข้องทั้งหลายที่ได้รับผลกระทบจากประเด็นดังกล่าวทราบชื่อของผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรองภายในสาม (3)วันทำการ เพื่อให้บุคคลดังกล่าวยื่นหนังสือแจ้งประเด็นปัญหาและเอกสารอื่นใดที่เกี่ยวข้อง ภายในห้า (5) วันทำการ คปน. ต้องส่งหนังสือแจ้งประเด็นปัญหารวมทั้งเอกสารที่เกี่ยวข้องทั้งหมดให้แก่ผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรองภายในสาม (3) วันทำการนับจากวันที่ คปน. ได้รับเอกสารดังกล่าว
3.
มื่อได้รับการแต่งตั้ง ผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรองแต่ละรายต้องเปิดเผยให้ คปน. ทราบถึงพฤติการณ์ใด ๆ ที่อาจนำไปสู่ข้อสงสัยในความเป็นกลางหรือความเป็นอิสระของตน
4.
เจ้าหนี้รายหนึ่งรายใดตามสัญญานี้อาจจะคัดค้านผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรองด้วยเหตุแห่งความเป็นกลางและความเป็นอิสระของผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรองดังกล่าว

ให้ทำคำคัดค้านเป็นหนังสือแสดงมูลเหตุแห่งการคัดค้านและยื่นต่อ คปน. ภายในห้า (5) วันนับจากวันที่ได้รับแจ้งชื่อผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรองจาก คปน.

(จ) ถ้าหาก คปน. เห็นด้วยกับคำคัดค้านหรือผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรองถอนตัวหลังจากถูกคัดค้านให้นำเอาวิธีการในข้อ 7(ข) มาใช้กับการแต่งตั้งผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรองแทนผู้ไกล่เกลี่ยรายเดิม มิฉะนั้นให้ผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรองซึ่งถูกคัดค้านนั้นยังคงเป็นผู้ไกล่เกลี่ยที่ได้รับการแต่งตั้ง

(ฉ) ภายใต้สัญญานี้ผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรองจะทำการไกล่เกลี่ยข้อขัดแย้งโดยวิธีการใด ๆ ตามที่ตนเห็นสมควรก็ได้แต่ทั้งนี้เจ้าหนี้ตามสัญญานี้และลูกหนี้จะต้องได้รับการปฏิบัติอย่างเสมอภาคและยุติธรรม เจ้าหนี้ตามสัญญานี้และลูกหนี้ต้องมีโอกาสแสดงจุดยืนของตนก่อนการชี้ขาดโดยผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรอง และการไกล่เกลี่ยจะต้องเริ่มต้นภายในสิบ (10) วันทำการนับจากวันที่ผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรองได้รับการแต่งตั้งหรือวันที่ คปน.ไม่รับคำคัดค้านตามข้อ 7(จ)และให้ข้อเสนอใด ๆ เป็นไปตามบรรดาความในหลักการปรับโครงสร้างหนี้

(ช) ถ้าหากมิได้ตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่น การแสดงจุดยืนของคู่สัญญาให้ดำเนินการดังต่อไปนี้

    1. เจ้าหนี้ตามสัญญานี้ทุกรายหรือลูกหนี้ต้องยื่นเอกสารสนับสนุนจุดยืนของตนต่อผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรองพร้อมส่งสำเนาให้แก่ คปน. ภายในสิบ (10) วันทำการนับจากวันที่ผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรองได้รับการแต่งตั้ง ในกรณีที่ผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรองเห็นสมควร ผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรองอาจสั่งให้คู่สัญญาส่งเอกสารเพิ่มเติมให้แก่ผู้ไกล่เกลี่ยตามสมควรแก่เหตุและตราบเท่าที่ไม่ถูกจำกัดการเปิดเผยตามกฎหมาย ระเบียบ สัญญาหรือหน้าที่ของผู้ดูแลผลประโยชน์
    2. เจ้าหนี้ตามสัญญานี้รายหนึ่งรายใดหรือลูกหนี้อาจขอปรากฏตัวต่อหน้าผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรองเพื่อชี้แจงจุดยืนของตน ในกรณีดังกล่าวให้ผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรองประชุมกับบุคคลดังกล่าว ถ้าหากผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรองร้องขอ ให้เจ้าหนี้รายใด ๆ ตามสัญญานี้หรือลูกหนี้ปรากฏตัวต่อผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรอง
    3. บรรดาความพยายามในการพิจารณาไกล่เกลี่ยข้อพิพาทให้กระทำโดยลับ และ มิให้ผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรองหรือบุคคลอื่นใดกล่าวแสดงข้อความใด ๆ หรือเปิดเผยข้อมูลใด ๆ เกี่ยวกับกระบวนการไกล่เกลี่ยต่อสาธารณะเว้นแต่กรณีตาม ข้อ 5

8.ให้ผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรองทำข้อเสนอภายในยี่สิบ (20) วันทำการนับจากวันที่มีการยื่นเอกสารตามข้อ 7(ช)(1) เว้นเสียแต่ว่าผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรองเห็นว่ามีความจำเป็นต้องยืดระยะเวลาออกไป

(ฌ)ข้อเสนอของผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรองให้ทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรองและระบุมติที่เสนอเพื่อแก้ไขข้อพิพาทแต่ละประเด็นที่นำเสนอหรือโครงสร้างโดยรวมที่พึงกระทำในการดำเนินการปรับโครงสร้างหนี้

(ฎ) ให้ผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรองแจ้งให้ คปน.ทราบถึงข้อเสนอของตน คปน. ต้องแจ้งให้เจ้าหนี้ตามสัญญานี้และลูกหนี้ทราบถึงข้อเสนอของผู้ไกล่ไกลี่ยที่ผ่านการรับรอง

(ฏ) ถ้าหากมิได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นโดยชัดแจ้งในสัญญานี้ ผลของการไกล่เกลี่ยในประเด็นข้อพิพาทต่าง ๆ จะต้องไม่กระทบหรือเปลี่ยนแปลงสิทธิหรือทางเยียวยาตามกฎหมายของบุคคลใด ๆ ทั้งนี้เว้นแต่บุคคลดังกล่าวจะได้ทำสัญญาให้มีผลกระทบหรือเปลี่ยนแปลงสิทธิทางเยียวยาของตนหรือในกรณีที่การเปลี่ยนแปลงหรือผลกระทบดังกล่าวเกิดจากผลของกฎหมาย

(ฐ) ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายสำหรับผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรองให้ลูกหนี้เป็นผู้ชำระและให้นำไปพิจารณาในแผนปรับโครงสร้างหนี้ที่ผ่านความเห็นชอบ

ข้อ 8. การขายหนี้

เจ้าหนี้รายหนึ่งรายใดที่ขายสินเชื่อของตนทั้งหมดหรือเพียงบางส่วนให้แก่บุคคลภายนอก (“ผู้รับโอน”) ในระหว่างการดำเนินการปรับโครงสร้างหนี้จะต้อง

  1. แจ้งเป็นหนังสือให้ผู้รับโอนทราบสถานะของการปรับโครงสร้างหนี้ในขณะนั้น รวมทั้งจัดการมิให้เรื่องต่าง ๆ ที่ได้ตกลงกันไปก่อนหน้านั้นแล้วต้องตกอยู่ภายใต้การเจรจาใหม่อีก
  2. ในกรณีการขายให้แก่บริษัทในเครือให้ผู้ที่จะรับโอนทำสัญญาผูกพันตนว่าจะผูกพันและอยู่ภายใต้ข้อตกลงต่าง ๆ ในสัญญานี้

 ข้อ 9. การลงมติเกี่ยวกับและการปฏิบัติตามแผนปรับโครงสร้างหนี้ที่อนุมัติ

ถ้าหากลูกหนี้ปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไขแห่งสัญญาฉบับนี้รวมทั้งแต่ไม่จำกัดเฉพาะการที่ลูกหนี้ได้ยื่นแผนตามข้อ 8 ของภาคผนวก 4 ในการทำงานปรับโครงสร้างหนี้ใด ๆ เจ้าหนี้ทุกรายตามสัญญานี้ตกลงจะลงคะแนนยอมรับหรือปฏิเสธแผนปรับโครงสร้างหนี้ที่นำเสนอ ภายในกำหนดเวลาตามภาคผนวก 4 ของสัญญานี้และภายในกำหนดวันอื่นใดก่อนหน้านั้นที่กำหนดไว้ในกำหนดการปรับโครงสร้างหนี้ ถ้าหากเจ้าหนี้ลงคะแนนปฏิเสธไม่ยอมรับแผนที่นำเสนอ เจ้าหนี้ต้องแนบหนังสือแสดงเหตุผลแห่งการปฏิเสธในแต่ละประเด็นสำคัญของแผนที่นำเสนอมาพร้อมกับการลงคะแนนดังกล่าวด้วย

ถ้าหากลูกหนี้ไม่ยื่นแผนที่นำเสนอตามขั้นตอนที่ 8 ของภาคผนวก 4 คปน. จะแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินที่มีคุณสมบัติขึ้นมาทำแผนที่นำเสนอภายในสามสิบวันปฏิทินนับจากวันแต่งตั้ง ทั้งนี้โดยค่าใช้จ่ายของลูกหนี้ให้นำข้อตกลงทั้งหลายในสัญญานี้มาใช้กับแผนที่นำเสนอดังกล่าวด้วย

เมื่อได้มีการปฏิบัติตามขั้นตอนที่ 10 หรือขั้นตอนที่ 11 ที่ได้กำหนดไว้ในภาคผนวก 4 เป็นที่เรียบร้อยแล้ว และแผนที่นำเสนอผ่านการอนุมัติแผนด้วยมติที่เพียงพอ ให้ถือว่าแผนดังกล่าวเป็นแผนปรับโครงสร้างหนี้ที่อนุมัติและมีผลผูกพันลูกหนี้และเจ้าหนี้ทั้งหมด ต่อจากนั้น ถ้าหากมิได้กำหนดกันเป็นอย่างอื่นโดยเจ้าหนี้ตามสัญญานี้ที่มีสินเชื่อข้างมากซึ่งออกเสียงลงคะแนนอนุมัติแผนที่นำเสนอให้เจ้าหนี้ทั้งหลายตามสัญญานี้ต้องลงคะแนนในที่ประชุมเจ้าหนี้หรือในชั้นศาลเห็นชอบแผนปรับโครงสร้างหนี้ที่อนุมัติดังกล่าว โดยจะไม่เปลี่ยนแปลงแก้ไขแผนดังกล่าว ให้ลูกหนี้และเจ้าหนี้ทั้งหมดตามสัญญานี้ใช้ความพยายามตามสมควรในการปฏิบัติตามข้อกำหนดต่าง ๆ ของแผนปรับโครงสร้างหนี้ที่อนุมัติ รวมทั้งในกรณีที่จำเป็นการดำเนินการขออนุมัติแผนปรับโครงสร้างหนี้ที่อนุมัติดังกล่าวจากศาลที่มีเขตอำนาจภายใต้หมวด 3/1 แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย

ข้อ 10. การปลดเปลื้อง

เจ้าหนี้แต่ละรายตามสัญญานี้และลูกหนี้ (“คู่สัญญาที่ปลดเปลื้อง”) ในนามของตนเองและในนามของบรรดา พนักงาน กรรมการ ลูกจ้าง และผู้แทนทั้งหลายและทั้งหมดของตน (บุคคลและหน่วยงานดังกล่าวต่อไปในสัญญานี้จะเรียกว่า “บุคคลที่เกี่ยวข้องกับคู่สัญญาที่ปลดเปลื้อง”) ขอทำการอย่างเพิกถอนไม่ได้และอย่างครบถ้วนสมบูรณ์ดังต่อไปนี้

(1) ให้ ธปท. คปน. ผู้ไกล่เกลี่ยที่ผ่านการรับรอง สถาบันแกนนำ และสมาชิกของคณะกรรมการเจ้าหนี้ที่ได้ดำเนินการภายใต้สัญญานี้ (“คู่สัญญาที่ได้รับการปลดเปลื้อง”) และ พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษา ตัวแทน ทายาท และผู้สืบสิทธิของบุคคลดังกล่าวแต่ละราย (บุคคลดังกล่าวต่อไปในสัญญานี้จะเรียกว่า “บุคคลที่เกี่ยวข้องกับคู่สัญญาที่ได้รับการปลดเปลื้อง”) รวมกันและโดยรายบุคคล ได้รับการปลดเปลื้อง ปลดปล่อยและหลุดพ้นและตกลงจะปกป้องและชดใช้จากการเรียกร้อง การฟ้องร้องคดี การทวงถาม มูลคดี ความรับผิด หนี้ สัญญา ค่าใช้จ่าย ภาระหน้าที่ หรือค่าเสียหายไม่ว่าในลักษณะใดก็ตาม และไม่ว่าจะตามสัญญา หรือละเมิด หรือบทบัญญัติ ตามกฎหมาย หรือหลักแห่งความยุติธรรม โดยจะถึงกำหนด โดยทราบ หรือโดยสามารถเล็งเห็นได้หรือไม่ก็ตาม รวมทั้งแต่ไม่จำกัดเฉพาะสิทธิการเรียกร้อง การฟ้องร้องคดี การทวงถาม มูลคดี ความรับผิด หนี้ สัญญา ค่าใช้จ่าย ภาระหน้าที่ หรือค่าเสียหายที่เกิดขึ้นจากหรือในทางใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับสัญญาฉบับนี้ และ

  1. ขอให้สัญญา และตกลงว่าจะไม่ฟ้องร้องคดี นำคดี ริเริ่มคดี ดำเนินคดี ยื่นฟ้องคดี คงคดีไว้ ดำเนินคดีต่อไป ช่วยเหลือ หรือเข้าร่วมด้วยในการฟ้องร้องคดี การดำเนินการใด ๆ ตามกฎหมาย การชี้ขาดคดีโดยอนุญาโตตุลาการ หรือการฟ้องร้องในคดีใดต่อหรือเกี่ยวข้องกับคู่สัญญาที่ได้รับการปลดเปลื้อง หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับคู่สัญญาที่ได้รับการปลดเปลื้องตามสิทธิเรียกร้อง การทวงถาม ความรับผิด มูลคดี ภาระหน้าที่ ค่าใช้จ่าย หรือค่าเสียหาย ที่เกิดจาก หรือในทางที่เกี่ยวข้องกับการพิพากษาชี้ขาดโดยอนุญาโตตุลาการใด ๆ ภายใต้สัญญานี้

ข้อ 11. การผิดสัญญา

ถ้าเหตุการณ์อย่างหนึ่งอย่างใดต่อไปนี้เกิดขึ้นให้ถือว่าเป็นกรณีผิดสัญญานี้ คือ

1. ลูกหนี้ไม่ปฏิบัติภาระหน้าที่ของตนตามที่กำหนดไว้ในสัญญาฉบับนี้ไม่ว่าด้วยเหตุผลใด และในกรณีที่สามารถแก้ไขเยียวยาได้ ลูกหนี้ไม่แก้ไขเยียวยาเหตุดังกล่าวภายในห้าวันทำการ

2. ปรากฏว่าการรับรองและข้อมูลใด ๆ ที่ลูกหนี้เสนอหรือถือว่าได้เสนอไม่เป็นความจริง ไม่ถูกต้องหรือทำให้เกิดความเข้าใจผิดอันเป็นนัยสำคัญและในกรณีที่แก้ไขเยียวยาได้ลูกหนี้มิได้ทำการแก้ไขเยี่ยวยาภายในห้าวันทำการ

3. ไม่ว่าในเวลาใดหรือด้วยเหตุใดก็ตามที่สัญญาฉบับนี้หรือส่วนใดส่วนหนึ่งของสัญญาฉบับนี้ไม่มีผลบังคับใช้อย่างเต็มที่หรือถือว่าเป็นโมฆะหรือถูกยกเลิกหรือทำให้ไม่สามารถบังคับได้ หรือลูกหนี้หรือบุคคลอื่นใดได้โต้แย้งความสมบูรณ์หรือการบังคับใช้สัญญาฉบับนี้ หรือในกรณีที่ลูกหนี้ปฏิเสธภาระผูกพันหรือภาระหน้าที่ของตนภายใต้สัญญาฉบับนี้

4. มีการกระทำหรือการดำเนินการใด ๆ ในชั้นศาลหรือหน่วยงานที่มีอำนาจให้ระงับหรือยับยั้งการปฏิบัติหรือการดำเนินการตามภาระหน้าที่ของลูกหนี้ที่ได้ระบุไว้อย่างชัดแจ้งตามสัญญาฉบับนี้หรือโต้แย้งความถูกต้องตามกฎหมาย การมีผลบังคับใช้ การมีผลผูกพันของสัญญาฉบับนี้

5. รัฐบาลหรือบุคคลอื่นใดที่กระทำการหรืออ้างว่ากระทำการภายใต้อำนาจของรัฐได้ทำการยึดหรืออายัด หรือเข้าครอบครองหรือควบคุมทรัพย์สินของลูกหนี้เป็นส่วนมากหรือทั้งหมด หรือกระทำการใด ๆ เพื่อถอนถอนคณะบริหารของลูกหนี้ทำให้ไม่สามารถบริหารธุรกิจของลูกหนี้ได้

6. เมื่อราชอาณาจักรไทย หรือฝ่ายนิติบัญญัติ ฝ่ายบริหาร หรือฝ่ายตุลาการแห่งราชอาณาจักรไทย (ไม่ว่าโดยการระงับการชำระหนี้ โดยทั่วไปหรืองดการชำระหนี้หรืออื่นใด) หรือสนธิสัญญา กฎหมาย ระเบียบ ประกาศ พระราชกำหนด กฎหรือนโยบายของ ราชอาณาจักรไทย ทำให้บทบัญญัติแห่งสัญญาฉบับนี้ไม่มีผลสมบูรณ์หรือไม่มีผลบังคับ หรือทำให้ลูกหนี้ไม่สามารถปฏิบัติภาระหน้าที่ของตนภายใต้สัญญาฉบับนี้หรือทำให้การปฏิบัติภาระหน้าที่ดังกล่าวเป็นไปได้อย่างล่าช้า

ไม่ว่าในเวลาใด ๆ ที่มีเหตุผิดสัญญานี้เกิดขึ้นและเมื่อลูกหนี้ได้รับหนังสือแจ้งจากเจ้าหนี้ที่กำหนด ให้ถือว่าสัญญาฉบับนี้ถูกยกเลิกโดยทันทีสำหรับลูกหนี้โดยไม่จำเป็นต้องมีหนังสือแจ้งหรือการดำเนินการอื่นใดโดยคู่สัญญาฝ่ายใด ๆ อีก ถ้าหากมีกรณีผิดสัญญาเกิดขึ้นและไม่มีการแก้ไขถึงสามครั้งตามข้อ 11(ก) และ (ข) หรือถ้าหากลูกหนี้ไม่ลงชื่อในหนังสือลูกหนี้เข้าเป็นคู่สัญญาตามข้อ 2 ในเวลาอันสมควร บรรดาเจ้าหนี้ตามสัญญานี้ตกลงจะดำเนินการฟ้องชำระหนี้สินเชื่อตามกระบวนวิธีพิจารณาคดี และ/หรือฟ้องชำระบัญชีเลิกกิจการหรือดำเนินคดีฟื้นฟูกิจการเอากับลูกหนี้ภายใต้คณะผู้บริหารชุดใหม่ตามพ.ร.บ.ล้มละลายโดยไม่ชักช้า

ถ้าหากเจ้าหนี้รายหนึ่งรายใด (“เจ้าหนี้ที่ไม่ปฏิบัติตามสัญญา”) ไม่ปฏิบัติตามข้อ 9 ของสัญญานี้ในส่วนที่เป็นสาระสำคัญ (การลงมติสำหรับแผนที่นำเสนอ การปฏิบัติตามแผนที่ผ่านการอนุมัติแล้ว) เจ้าหนี้รายอื่นจะรายงานกรณีดังกล่าวต่อ คปน. ก็ได้

ภายใต้กฎหมายและกฏระเบียบที่ใช้บังคับกับสถาบันการเงินในประเทศไทยโดยข้อตกลงในสัญญาฉบับนี้ ธปท. อาจจะดำเนินมาตรการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างต่อไปนี้ต่อเจ้าหนี้ที่ไม่ปฏิบัติตามสัญญาคือ

    1. มีหนังสือตักเตือนไปยังเจ้าหนี้ที่ไม่ปฏิบัติตามสัญญารายนั้น
    2. สั่งปรับเจ้าหนี้ที่ไม่ปฏิบัติตามสัญญาและนำเงินค่าปรับดังกล่าวไปจ่ายให้แก่ คปน. เพื่อใช้เป็นค่าใช้จ่ายของ คปน. และสมาชิกของ คปน. และเงินค่าปรับนั้นจะต้องไม่เกิน 10% ของจำนวนเงินที่เจ้าหนี้ที่ไม่ปฏิบัติตามสัญญามีสิทธิเรียกร้องเอากับลูกหนี้แต่ทั้งนี้ต้องไม่น้อยกว่า 500,000 บาท

ในกรณีที่เจ้าหนี้ตามสัญญานี้รายหนึ่งรายใดผิดข้อสัญญาในส่วนที่เป็นสาระสำคัญของสัญญานี้นอกเหนือจากข้อ 9 เจ้าหนี้อื่นตามสัญญานี้รายหนึ่งรายใดอาจจะรายงานกรณีดังกล่าวให้ คปน. ทราบก็ได้ คปน. อาจจะออกหนังสือตักเตือนไปยังเจ้าหนี้ที่ผิดสัญญาดังกล่าวก็ได้

12. การแก้ไขหลักการปรับโครงสร้างหนี้

คู่สัญญาตกลงแก้ไขหลักการปรับโครงสร้างหนี้ดังต่อไปนี้

1. แก้ไขหลักการที่ 1 ของหลักการปรับโครงสร้างหนี้ โดยเติมการปรับใช้หลักการ 1 (จ) และ 1 (ฉ) คือ

“(จ) ผู้บริหารของลูกหนี้ ในกรณีที่ทำได้ควรให้ผู้บริหารในปัจจุบันของลูกหนี้ยังคงอยู่ในตำแหน่งของตนต่อไปและให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่เสียงข้างมากของเจ้าหนี้ทั้งหมดเห็นว่าผู้บริหารดังกล่าว เคยทำมาแล้วอย่างมีประสิทธิภาพอย่างน้อยในระดับเดียวกันกับผู้บริหารของคู่แข่งรายใหญ่ของลูกหนี้ ผู้บริหารรายใหม่ที่ทุกฝ่ายเห็นชอบจะได้รับการแต่งตั้งเข้ามาบริหารกิจการของลูกหนี้เฉพาะในส่วนที่ผู้บริหารปัจจุบันของลูกหนี้ไม่สามารถแข่งขันได้เมื่อพิจารณาจากการศึกษาอบรม ประสบการณ์และผลงาน เมื่อเปรียบเทียบกับผู้บริหารในลักษณะเดียวกันของบริษัทคู่แข่งสำคัญของลูกหนี้ แม้ว่ากรณีดังกล่าวมาแล้วจะกำหนดไว้เช่นนั้นก็ตาม การแต่งตั้งหัวหน้าผู้บริหารฝ่ายการเงิน หรือบุคคลที่มีอำนาจสูงสุดในการบริหารการเงินของลูกหนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากเจ้าหนี้เสียงข้างมากทั้งหมดที่กำหนดตลอดระยะเวลาในแผน อนึ่งในกรณีที่ทำได้ ควรให้บรรดาเจ้าหนี้มีตัวแทนที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการของบริษัทลูกหนี้ตลอดระยะเวลาในแผนตามส่วนของสินทรัพย์ที่เจ้าหนี้ถืออยู่ในบริษัทลูกหนี้

(ฉ) การขายสินทรัพย์ สินทรัพย์ของลูกหนี้ ที่กำหนดจะจำหน่ายตามที่ได้กำหนดไว้ในแผนซึ่งเจ้าหนี้ได้ให้ความเห็นชอบแล้วควรนำมาจำหน่ายเพื่อให้ได้ผลตอบแทนทางการค้าสูงสุดในปัจจุบัน ทั้งนี้เว้นแต่ในกรณีที่เห็นได้ชัดแจ้งว่าถ้าหากคงรักษาสินทรัพย์นั้นไว้ในระยะยาวแล้วผลตอบแทนที่ได้ภายหลังจากการคำนวณเป็นมูลค่าปัจจุบันแล้วจะทำให้ทุกฝ่ายได้ประโยชน์มากกว่า ให้ขายสินทรัพย์ดังกล่าวแก่บุคคลภายนอก หรือขายให้แก่นิติบุคคลเฉพาะกิจที่จัดตั้งขึ้นมาเพื่อประโยชน์ของทุกฝ่าย ตัวอย่างเช่น บริษัทจัดการสินทรัพย์ หรือกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์”

2. ให้แก้ไขการปรับใช้หลักการที่ 2(จ) ของหลักการปรับโครงสร้างหนี้เป็นดังนี้

จ) การแปลงหนี้เป็นทุน ในพฤติการณ์ปรกติให้ใช้การแปลงหนี้เป็นทุนเป็น “ทางเลือกสุดท้าย” สำหรับการปรับโครงสร้างหนี้และให้แปลงหนี้เฉพาะในกรณีที่เจ้าหนี้จะได้รับประโยชน์มีมูลค่าสูงกว่าการฟ้องเลิกกิจการชำระบัญชีลูกหนี้ การแปลงหนี้เป็นทุนควรจะทำเฉพาะเพื่อให้ลูกหนี้สามารถดำเนินกิจการต่อไปได้อย่างต่อเนื่องทั้งทางด้านการเงินและการค้าถ้าหากผู้ถือหุ้นปัจจุบันของลูกหนี้มิได้ทำการฉ้อฉลควรให้ผู้ถือหุ้นปัจจุบันยังคงถือหุ้นบางส่วนในบริษัทลูกหนี้การแปลงหนี้เป็นทุนจะต้องดำเนินการอย่างยุติธรรมและใช้ราคาที่เป็นธรรมตามมูลค่าของลูกหนี้ที่ประเมินราคาโดยอิสระในแบบของการยกขายกิจการในวันที่ทำการแปลงหนี้เป็นทุน (โดยมีสมมุติฐานว่าลูกหนี้มีเงินทุนดำเนินการเพียงพอตามแผนปรับโครงสร้างหนี้ที่ผ่านการอนุมัติแล้ว) เจ้าหนี้ ต้องมีทางออกที่เป็นไปได้สำหรับการจำหน่ายจ่ายโอนหุ้น ทั้งนี้ไม่ว่าโดยการขายหรือการจำหน่ายจ่ายโอนอย่างอื่น ในกรณีที่ทำได้ให้ผู้ถือหุ้นปัจจุบันมีสิทธิเลือกซื้อคืนหุ้นดังกล่าวก่อนบุคคลอื่น”

ข้อ 13. ไม่มีการสละสิทธิ

ให้สินเชื่อทั้งหลายยังคงมีผลผูกพันอย่างเต็มที่และให้ถือว่ามีการยืนยันความสมบูรณ์ของสินเชื่อดังกล่าวทุกประการ

เว้นแต่จะได้ระบุไว้เป็นอย่างอื่นภายใต้สัญญาฉบับนี้ มิให้ถือว่าการทำการส่งและการบังคับใช้สัญญาฉบับนี้ การปฏิบัติตามภาระหน้าที่ หรือการใช้สิทธิต่าง ๆ ภายใต้สัญญาฉบับนี้เป็นการสละสิทธิโดยเจ้าหนี้รายใด ๆ หรือยกขึ้นเป็นข้อต่อสู้การใช้สิทธิ อำนาจ การเยียวยาโดยเจ้าหนี้รายใด ๆ ที่อาจมีเกี่ยวกับสินเชื่อหรือสิ่งอื่นใด โดยไม่จำกัดข้อกำหนดข้างต้น มิให้ถือว่าการทำ การส่ง และการบังคับใช้สัญญาฉบับนี้เป็นการสละสิทธิของเจ้าหนี้รายใด ๆ ตามสัญญานี้ที่จะได้รับชำระหนี้สินเชื่อ ดอกเบี้ยหรือดอกเบี้ยผิดนัดสำหรับสินเชื่อดังกล่าว หรือเป็นการสละสิทธิเรียกร้องจากการผิดสัญญาหรือการผิดนัดใด ๆ ตามสัญญานี้

ข้อ 14. การแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญา

มิให้การแก้ไขเปลี่ยนแปลงหรือการยกเว้นบทบัญญัติใด ๆ แห่งสัญญาฉบับนี้หรือการยินยอมให้เจ้าหนี้ได้รับการยกเว้นมิต้องปฏิบัติภาระหน้าที่ใดภายใต้สัญญาฉบับนี้ มีผลบังคับเว้นเสียแต่ว่าจะได้ทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อลูกหนี้ และในกรณีของข้อ 3, 4, 8, 12 และ 15 ต้องมีลายมือชื่อเจ้าหนี้เสียงข้างมาก สำหรับบทบัญญัติอื่นใดในสัญญาฉบับนี้ ต้องมีลายมือชื่อของเจ้าหนี้ตามสัญญานี้ทุกราย และในกรณีดังกล่าวให้การแก้ไขเปลี่ยนแปลง การยกเว้นหรือการยินยอม (ซึ่งจะมีผลผูกพันคู่สัญญาทุกฝ่าย) มีผลบังคับเป็นกรณีเฉพาะ และเพื่อวัตถุประสงค์เฉพาะที่ได้มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงหรือยกเว้นดังกล่าว

ข้อ 15. การบอกกล่าว

การบอกกล่าวทั้งปวงและการสื่อสารต่าง ๆ ที่มีขึ้นเพื่อ หรือที่ให้เป็นไปผลตามสัญญานี้ ให้ทำเป็นหนังสือ และมีผลใช้บังคับ ณ วันที่ดังต่อไปนี้ (1) ถ้าส่งมอบโดยบุคคลก็ให้มีผลในวันที่ส่งมอบ (2) ถ้าส่งมอบทางไปรษณีย์ จะต้องส่งแบบไปรษณีย์ชั้นหนึ่งที่ชำระค่าแสตมป์ไปรษณีย์แล้วและมีการส่งใบตอบรับกลับคืนด้วย การส่งมอบดังกล่าวให้มีผลในวันที่ห้าหลังจากที่มีการส่งทางไปรษณีย์ (3) ถ้าส่งมอบทางไปรษณีย์ด่วนพิเศษจะให้มีผลในวันที่สามถัดจากวันที่ได้ส่งมอบหนังสือบอกกล่าวนั้นให้แก่หน่วยบริการไปรษณีย์ด่วนพิเศษ หรือ (4) ถ้าส่งมอบทางโทรสารแล้วจัดส่งหนังสือให้ภายหลังโดย บุคคล ไปรษณีย์ หรือ ไปรษณีย์ด่วนพิเศษก็ให้มีผลเมื่อมีการยืนยันการส่งโดยทางโทรสารของผู้ส่ง

ข้อ 16. กฎหมายที่ใช้บังคับ

ให้สัญญาฉบับนี้อยู่ภายใต้บังคับและตีความตามกฎหมายไทย โดยมิต้องนำหลักกฎหมายขัดกันมาใช้บังคับ

ข้อ 17. บทเฉพาะกาล

ภายในสี่สิบห้าวันทำการนับจากวันทำสัญญานี้ ลูกหนี้และเจ้าหนี้ตามสัญญานี้จะต้องรายงานให้ คปน.ทราบถึงสถานะของการปรับโครงสร้างหนี้ที่ทำอยู่กับลูกหนี้ตามสัญญานี้ คปน.จะมีหนังสือแจ้งลูกหนี้และเจ้าหนี้ที่ได้รับผลกระทบทุกรายตามสัญญานี้ทราบถึงขั้นตอนในกำหนดเวลาที่แสดงถึงสถานะปัจจุบันดังกล่าว เมื่อได้รับหนังสือดังกล่าวจาก คปน. ให้ใช้สัญญานี้บังคับกับการปรับโครงสร้างหนี้นั้น เว้นเฉพาะแต่ข้อ 11 ของสัญญานี้ (การผิดสัญญา) ซึ่งจะใช้บังคับกับการผิดสัญญาเฉพาะที่เกิดขึ้นหรือคงดำเนินอยู่หลังจากวันที่ลูกหนี้หรือเจ้าหนี้ตามสัญญานี้ได้ตกลงผูกพันตนตามข้อตกลงในสัญญานี้แล้ว

ข้อ 18. ระยะเวลา

สัญญานี้มีผลผูกพันคู่สัญญาทั้งหมดตามสัญญานี้ไปจนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2543 และตลอดไปหลังจากนั้น แต่ทั้งนี้เว้นแต่เจ้าหนี้รายใดตามสัญญานี้อาจเลือกใช้สิทธิเลิกสัญญาไม่ผูกพันสิทธิและความรับผิดของตนตามสัญญานี้ โดยให้มีผลบังคับหลังจากวันที่ 31 ธันวาคม 2543 โดยการให้คำบอกกล่าวเป็นหนังสือแก่ คปน. ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน ไม่ว่ากรณีข้างต้นจะกำหนดไว้อย่างใดให้สัญญานี้ผูกพันลูกหนี้แต่ละรายตลอดระยะเวลาของการทำงานปรับโครงสร้างหนี้ของลูกหนี้รายนั้นและตลอดระยะเวลาตามแผน

ข้อ 19.สัญญาคู่ฉบับ: ผลใช้บังคับ

สัญญาฉบับนี้ รวมทั้งหนังสือเจ้าหนี้เข้าเป็นคู่สัญญา หนังสือลูกหนี้เข้าเป็นคู่สัญญา หรือสัญญาแก้ไขเพิ่มเติม หนังสือสละสิทธิ หนังสือให้ความยินยอม หรือภาคผนวกอาจทำขึ้นเป็นคู่ฉบับจำนวนมากกว่าหนึ่งฉบับ โดยให้ถือว่าแต่ละฉบับที่ได้ทำและส่งมอบแล้วเป็นต้นฉบับ และให้ถือว่าเอกสารทั้งหมด เมื่อนำมารวมกันแล้วเป็นเอกสารฉบับเดียวกัน

ข้อ 20. ขอบเขตของสิทธิ

ไม่มีเหตุการณ์ใดที่จะทำให้สัญญาฉบับนี้เป็นการให้หรือถือว่าเป็นการให้สิทธิ หรือสิทธิพิเศษใด ๆ แก่ลูกหนี้ หรือบุคคลอื่นใดที่ไม่ใช่คู่สัญญาในสัญญาฉบับนี้ นอกเหนือจากที่ได้กำหนดไว้โดยแจ้งชัดตามข้อ 10 ของสัญญานี้

ข้อ 21. การทำการโดยสุจริต

คู่สัญญาทุกฝ่ายจะปฏิบัติโดยสุจริตตามข้อตกลงทั้งหมดในสัญญานี้รวมทั้งคำวินิจฉัยตัดสินของคณะกรรมการเจ้าหนี้ คปน. หรือ ธปท. ที่ออกตามสัญญานี้

คู่สัญญาทุกฝ่ายได้อ่านและเข้าใจข้อกำหนดและเงื่อนไขทั้งหลายแห่งสัญญานี้โดยตลอดแล้ว และได้ทำสัญญาฉบับนี้ขึ้นโดยมีเจตนาที่จะผูกพันตนตามบทบัญญัติทั้งหลายแห่งสัญญานี้

ภาคผนวก 1

หนังสือลูกหนี้เข้าเป็นคู่สัญญา

(กระดาษหัวจดหมายของลูกหนี้)

เรียน คู่สัญญาทุกฝ่าย (ตามที่ได้นิยามไว้ในสัญญาระหว่างลูกหนี้และเจ้าหนี้ว่าด้วยกรรมวิธีการปรับโครงสร้างหนี้ลงวันที่ _____ 2542

กรุณาอ้างถึงสัญญาระหว่างลูกหนี้และเจ้าหนี้ว่าด้วยกรรมวิธีการปรับโครงสร้างหนี้ลงวันที่ ___ 2542 (“สัญญา”) ที่ทำขึ้นระหว่างสถาบันการเงินจำนวนหนึ่ง (“เจ้าหนี้”) คณะกรรมการเพื่อส่งเสริมการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ (“คปน.”) และธนาคารแห่งประเทศไทย (“ธปท.”) คำนิยามที่ใช้ในสัญญานี้ให้มีความหมายตามที่ได้กำหนดไว้ในสัญญา

โดยหนังสือนี้ ข้าพเจ้าบริษัท _________________________________ จำกัด (“ลูกหนี้”) ขอผูกพันตนตามข้อตกลงและเงื่อนไขของสัญญาในฐานะเป็นคู่สัญญาตั้งแต่เริ่มต้นเพื่อการดำเนินงานปรับโครงสร้างหนี้สินเชื่อที่ข้าพเจ้าอยู่กับเจ้าหนี้ ข้าพเจ้าตกลงด้วยว่าจะสนับสนุนและปฏิบัติตามและจะใช้ความพยายามอย่างถึงที่สุดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นของข้าพเจ้าสนับสนุนแผนปรับโครงสร้างหนี้ใด ๆ ที่ได้รับการอนุมัติโดยมติที่เพียงพอ

ข้าพเจ้ายืนยันว่าข้าพเจ้าได้รับสำเนาของสัญญาและเอกสารตลอดจนข้อมูลจำเป็นอื่น ๆ แล้ว

โดยหนังสือนี้ข้าพเจ้าตกลงโดยปราศจากเงื่อนไขใด ๆ ว่าข้าพเจ้าจะปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขของสัญญาในฐานะเป็นเจ้าหนี้นับจากวันที่ลงในหนังสือนี้เป็นต้นไป

หนังสือลูกหนี้เข้าเป็นคู่สัญญาฉบับนี้ให้อยู่ภายใต้และตีความตามกฎหมายไทย

โดยตัวแทนที่มีอำนาจกระทำการ ข้าพเจ้าได้ลงชื่อในหนังสือนี้ เพื่อให้มีผลผูกพันตามกฎหมายภายใต้ข้อตกลงและเงื่อนไขของหนังสือนี้และสัญญาทุกประการ

ลูกหนี้

บริษัท _________________________________

(ตราประทับถ้ามี)

โดย ____________________________________

ชื่อ ___________________________________ ที่อยู่ ____________________________

โทรสาร _________________________

 

ภาคผนวก 2

เจ้าหนี้ตามสัญญา

ภาคผนวก 3

หนังสือเจ้าหนี้เข้าเป็นคู่สัญญา

(กระดาษหัวจดหมายของสถาบันการเงิน)

เรียน คู่สัญญาทุกฝ่าย (ตามที่ได้นิยามไว้ในสัญญาระหว่างลูกหนี้และเจ้าหนี้ว่าด้วยกรรมวิธีการปรับโครงสร้างหนี้ลงวันที่ _____ 2542)

กรุณาอ้างถึงสัญญาระหว่างลูกหนี้และเจ้าหนี้ว่าด้วยกรรมวิธีการปรับโครงสร้างหนี้ลงวันที่ ___ 2542 (“สัญญา”) ที่ทำขึ้นระหว่างสถาบันการเงินจำนวนหนึ่ง (“เจ้าหนี้”) คณะกรรมการเพื่อส่งเสริมการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ (“คปน.”) และธนาคารแห่งประเทศไทย (“ธปท.”) คำนิยามที่ใช้ในสัญญานี้ให้มีความหมายตามที่ได้กำหนดไว้ในสัญญา

โดยหนังสือนี้ ข้าพเจ้า _________________________________ ขอผูกพันตนตามข้อตกลงและเงื่อนไขของสัญญาและข้อตกลงและเงื่อนไขทั้งหมดของสัญญาระหว่างเจ้าหนี้ว่าด้วยการลงมติในการปรับโครงสร้างหนี้และผู้ชี้ขาด ลงวันที่ 19 มีนาคม 2542 ในฐานะเป็นเจ้าหนี้ตามสัญญานี้และเป็นคู่สัญญาตั้งแต่เริ่มต้น

ข้าพเจ้ายืนยันว่าข้าพเจ้าได้รับสำเนาของสัญญารวมทั้งสัญญาระหว่างเจ้าหนี้ว่าด้วยการลงมติในการปรับโครงสร้างหนี้และผู้ชี้ขาดและเอกสารตลอดจนข้อมูลจำเป็นอื่น ๆ แล้ว

โดยหนังสือนี้ข้าพเจ้าตกลงโดยปราศจากเงื่อนไขใด ๆ ว่าข้าพเจ้าจะปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขของสัญญารวมทั้งสัญญาระหว่างเจ้าหนี้ว่าด้วยการลงมติในการปรับโครงสร้างหนี้และผู้ชี้ขาดในฐานะเป็นเจ้าหนี้ตามสัญญานับจากวันที่ลงในหนังสือนี้เป็นต้นไป

หนังสือลูกหนี้เข้าเป็นคู่สัญญาฉบับนี้ให้อยู่ภายใต้และตีความตามกฎหมายไทย

โดยตัวแทนที่มีอำนาจกระทำการ ข้าพเจ้าได้ลงชื่อในหนังสือนี้ เพื่อให้มีผลผูกพันตามกฎหมายภายใต้ข้อตกลงและเงื่อนไขของหนังสือนี้และสัญญารวมทั้งสัญญาระหว่างเจ้าหนี้ว่าด้วยการลงมติในการปรับโครงสร้างหนี้และผู้ชี้ขาดทุกประการ

_______________________________________

(ตราประทับถ้ามี)

โดย ____________________________________

ชื่อ ___________________________________ ที่อยู่ ____________________________

โทรสาร _________________________

 

ภาคผนวก 4

ตารางเวลา

 

ขั้นตอน

ระยะเวลา

1.

เรียกประชุมเจ้าหนี้ครั้งแรก

เริ่มต้นเมื่อใดก็ได้ โดย คปน.ลูกหนี้ หรือ เจ้าหนี้รายหนึ่งรายใด

2.

ลูกหนี้ลงชื่อในหนังสือลูกหนี้เข้าเป็นคู่สัญญา ประชุมเจ้าหนี้ครั้งแรก แต่งตั้งกรรมการเจ้าหนี้ สถาบันแกนนำ กำหนดแผนดำเนินการปรับโครงสร้างหนี้

ดำเนินการภายใน 7 วัน นับจากขั้นตอนที่ 1

3.

เจ้าหนี้ยื่นคำขอรับชำระหนี้เป็นหนังสือต่อคณะกรรมการเจ้าหนี้ สถาบันแกนนำ

ภายใน 15 วันนับจากขั้นตอนที่ 2

4.

ในการประชุมเจ้าหนี้หรือการประชุมคณะกรรมการเจ้าหนี้ ตัวแทนลูกหนี้ที่มีอำนาจตัดสินใจจะต้องเข้าประชุมและต้องตอบคำถามทุกคำถาม

ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง

5.

ฝ่ายบริหารของลูกหนี้ (ซึ่งได้แก่ กรรมการหรือพนักงานผู้มีอำนาจกระทำการของลูกหนี้) ต้องส่งมอบเอกสารและให้ข้อมูลต่อไปนี้

(ก) สินทรัพย์ หนี้สิน และความรับผิด ที่ลูกหนี้มีต่อเจ้าหนี้

(ข) ทรัพย์สินที่ลูกหนี้นำไปวางเป็นหลักประกันหนี้ต่อเจ้าหนี้รวมทั้งวันที่ก่อให้เกิดเป็นหลักประกันดังกล่าว

(ค) ทรัพย์สินของบุคคลภายนอกที่อยู่ในความครอบครอง

ของลูกหนี้

(ง) การถือหุ้นในบริษัทหรือนิติบุคคลอื่นของลูกหนี้

(จ) ชื่อและที่อยู่ของบรรดาเจ้าหนี้ทั้งหมดของลูกหนี้

(ฉ) ชื่อและที่อยู่ของบรรดาลูกหนี้ทั้งหมดของลูกหนี้

(ช) รายละเอียดของทรัพย์สินรวมทั้งการชำระเงินต่าง ๆ ที่

ลูกหนี้จะได้รับในอนาคต

ภายใน 7 วัน นับจากขั้นตอนที่ 2

6.

การแต่งตั้งนักบัญชีอิสระและ/หรือผู้เชี่ยวชาญอื่นๆ จะมีขึ้นตามที่ได้ร้องขอโดยเจ้าหนี้ ขึ้นอยู่กับข้อกำหนดที่ได้ตกลงกัน

 

 

 

ภายใน 7 วัน จากขั้นตอนที่ 2

7.

ลูกหนี้ส่งมอบข้อมูลทั้งหมดตามภาคผนวก 5 แผนธุรกิจ และข้อมูลอื่นใดที่เจ้าหนี้หรือผู้สอบบัญชีอิสระร้องขอ

ภายใน 2 เดือน นับจากขั้นตอนที่ 2

(คปน.ขยายเวลาได้ไม่เกินหนึ่งเดือน)

8.

คณะกรรมการเจ้าหนี้ ลูกหนี้และผู้สอบบัญชีอิสระยื่นแผนปรับโครงสร้างหนี้พร้อมกับหนังสือยินยอมของลูกหนี้

ยื่นภายใน 3 เดือน นับจากขั้นตอนที่ 2 และสามารถขยายเวลาได้อีกไม่เกิน 2 เดือนตามความเห็นชอบของ คปน.

ถ้าหากไม่มีการยื่นแผนที่นำเสนอภายในเวลาอันสมควรให้ คปน.แต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเพื่อทำแผนภายใน 30 วันปฏิทินโดยให้ลูกหนี้เป็นผู้ชำระค่าใช้จ่าย

9.

เจ้าหนี้เสนอแก้ไขแผนที่นำเสนอ

ภายใน 10 วันทำการนับจากขั้นตอนที่ 8

10

เจ้าหนี้ประชุมเพื่อลงมติรับหรือไม่รับแผน เจ้าหนี้ที่ไม่รับแผนอาจจะเสนอแผนที่นำเสนอแทน

15 วันทำการนับจากขั้นตอนที่ 9

11.

ออกเสียงอนุมัติแผนครั้งที่สอง (ในกรณีที่จำเป็น)

เพื่ออนุมัติแผนที่นำเสนอแทน

10 วันทำการนับจากขั้นตอนที่ 10 ในกรณีที่ไม่ได้รับแผนที่ผ่านการอนุมัติด้วยมติที่เพียงพอตามขั้นตอนที่ 10

  

ภาคผนวก 5  

รายการข้อมูลที่ลูกหนี้ต้องจัดหา 

1.ข้อมูลเกี่ยวกับโครงสร้างของกลุ่มบริษัทและตัวบริษัท

1.ร้อยละของการถือหุ้นและประเทศที่จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทลูกและบริษัทในเครือ

2. โครงสร้างการรายงานทางธุรกิจและการบริหาร

3. หลักฐานแสดงกรรมสิทธิ์ทางกฎหมายในสินทรัพย์ที่สำคัญทั้งหลาย

4. สรุปประสบการณ์ คุณวุฒิของผู้บริหารอาวุโสและคณะกรรมการ

5. สรุปนโยบาย มาตรฐาน และวิธีการบริหารบริษัท

6. สรุปการบริหารระบบข้อมูล

7. สรุปนโยบาย มาตรฐาน และวิธีการทางบัญชี

8.การดำเนินการทั้งหลายระหว่างบริษัทที่มีความสัมพันธ์ หรือสัญญาที่ก่อให้เกิดรายได้ที่ทำขึ้นระหว่างบริษัทที่เกี่ยวข้อง (ทั้งทางการค้า และมิใช่ทางการค้า) เหตุผลข้อกำหนดและเงื่อนไขของสัญญาดังกล่าว

9.ค่าตอบแทนและสัญญากับผู้ถือหุ้นและกรรมการ

1.ข้อมูลเกี่ยวกับหนี้สิน

1.ข้อมูลหนี้สินทั้งหมด (รวมทั้งภาระผูกพันและรายการนอกบัญชีต่าง ๆ) สถานะของการใช้สินเชื่อในปัจจุบันและวัตถุประสงค์ของการใช้สินเชื่อแต่ละรายในปัจจุบัน วันครบกำหนดชำระ และวัตถุประสงค์ของการก่อหนี้สินแต่ละรายการ

2.สิทธิเรียกร้องทางกฎหมายหรือสิทธิเรียกร้องทางกฎหมายที่อาจเกิดขึ้น

1.ข้อมูลเกี่ยวกับโครงสร้างของการชำระหนี้

1.รายละเอียดเกี่ยวกับผู้ให้กู้ยืม ผู้กู้ ผู้ได้รับการค้ำประกัน ผู้ค้ำประกัน หนังสือยืนยันและข้อจำกัดต่าง ๆ

2.รายละเอียดของหลักประกัน ข้อสัญญาจะละเว้นการทำการและข้อจำกัดสิทธิในฐานะที่เป็นเจ้าหนี้ด้อยสิทธิ

ง. สินทรัพย์

1.บัญชีรายการทรัพย์สินต่าง ๆ ทั้งที่จับต้องได้ และจับต้องไม่ได้ (ทั้งในปัจจุบันและระยะยาว)

2.ทะเบียนสินทรัพย์ที่มีอยู่ในปัจจุบัน

3.ผลการประเมินราคาสินทรัพย์ โดยผู้ประเมินราคาสินทรัพย์ภายในหรือผู้ประเมินราคาสินทรัยพ์อิสระครั้งล่าสุด

4.รายงานบัญชีเงินได้ค้างรับที่ระบุระยะเวลาคงค้าง

จ. แผนดำเนินธุรกิจ 

1.ผลการวิเคราะห์ตลาดและสถานะของลูกหนี้

1.สรุปย่อเกี่ยวกับอนาคตของตลาดของลูกหนี้สำหรับระยะเวลาที่วิเคราะห์ การประเมินอัตราผลกำไรและการเติบโต อุปสงค์และอุปทานต่อการผลิต ประเด็นเกี่ยวกับการควบคุมและภาษี

2.รายละเอียดเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของลูกหนี้ ธุรกิจหลัก ธุรกิจที่ไม่ใช่ธุรกิจหลักและสินทรัพย์ส่วนเกิน

3.ผลการวิเคราะห์ความสามารถในการแข่งขันของลูกหนี้ในธุรกิจหลัก การวิเคราะห์นี้ควรจะคำนึงถึงการวิเคราะห์สัดส่วนของตลาดและผลกำไรต่อทุนอ้างอิงด้วย

1. ผลการดำเนินการที่ผ่านมาและฐานะทางการเงินในปัจจุบัน

1.สรุปผลการดำเนินการระหว่างระยะเวลา 12 เดือนที่ผ่านมา (กระแสเงินสดกำไร/ขาดทุน และงบดุล)

1.ประมาณการ

1.ประมาณการทางการค้า (กระแสเงินสด กำไร/ขาดทุน และงบดุล) รายเดือนระหว่างระยะเวลา 12 เดือนจากปัจจุบัน และประมาณการทางการค้ารายปีระหว่างระยะเวลา 3 ปีจากปัจจุบัน

2.การวิเคราะห์ความอ่อนไหวของข้อสันนิฐานหลัก

3.การบ่งชี้จำนวนทุนดำเนินการที่จำเป็นในอนาคต

4.แผนการลดต้นทุนและการเพิ่มรายได้

5.แผนการจำหน่ายสินทรัพย์ที่ไม่มีความสำคัญทางธุรกิจและจำนวนเงินที่คาดว่าจะได้รับ

การวิเคราะห์ในส่วน (ข) และ (ค) ควรจะบ่งชี้ธุรกิจหรือกลุ่มผลิตภัณฑ์หลักและจำแนกตามการพิจารณาว่าจะทำกำไรหรือไม่ทำกำไรให้บริษัทระหว่างระยะเวลาที่ประมาณการ ถ้าไม่ทำกำไรให้ ให้ระบุเหตุผล (ถ้ามี) ว่าทำไมควรจะคงธุรกิจหรือผลิตภัณฑ์ดังกล่าวไว้

ฉ. สัญญาสำคัญที่ทำให้ช่วง 3 ปีที่ผ่านมาเกี่ยวกับ 

1.ลูกค้า
2.ผู้ขายสินค้า
3.ผู้ให้กู้
4.ผู้ถือหุ้น
5.ผู้บริหาร

 ภาคผนวก 6  

หลักการปรับโครงสร้างหนี้ในประเทศไทย  

 

แผนภาพ1: สัญญาระหว่างลูกหนี้และเจ้าหนี้ว่าด้วยกรรมวิธีการปรับโครงสร้างหนี้
แผนภาพ2: กระบวนการไกล่เกลี่ยข้อขัดแย้ง
แผนภาพ3: การปฏิบัติงานของสถาบันแกนนำตามสัญญาระหว่างลูกหนี้และเจ้าหนี้ว่าด้วยกรรมวิธีการปรับโครงสร้างหนี้
แผนภาพ4: เอกสารและรายงาน(จากแผนภาพ3)


 

 

Best viewed with IE 6.0 or higher at 1024 x768 screen resolution.